Transformation SARL en SAS : comment procéder ?

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Des raisons peuvent pousser les associés d’une SARL à vouloir changer la forme juridique de leur société commerciale en la transformant en SAS (Société par Actions Simplifiée). Nombreuses sont ces raisons : un nombre d’associés dépassant les 100, la non convenance due au régime des travailleurs indépendants, la façon dont la société est gouvernée, etc.

La transformation d'une SARL en SAS

L’opération juridique qui permet la transformation d’une SARL en SAS est assez complexe, mais dans cet article, nous allons vous détailler les étapes.

Le commissaire à la transformation, le solliciter préalablement 

Comme son nom l’indique, le commissaire à la transformation (aussi commissaire aux comptes) doit établir un rapport concernant la situation de la société, cette étape est obligatoire et doit précéder la décision de transformation.transformation sarl en sas

Au moment de la transformation en SAS, il est nécessaire d'établir un arrêté des comptes. Les associés ont le droit de désigner un commissaire à la transformation dans le cas où la SARL ne dispose pas de commissaire aux comptes, dans le cas contraire, c’est vers ce dernier qu’il faut se tourner pour la transformation.

Les étapes de transformation d’une SARL en SAS

Il y a principalement 3 étapes quant à la procédure de transformation d'un SARL en SAS :

  • Décider de la transformation ;

  • mettre à jour les statuts ;

  • réaliser les formalités nécessaires avec le greffe du tribunal de commerce.

Nous allons maintenant détailler ces étapes.

l'AGE pour décider de la transformation

C’est une décision qui se fait obligatoirement à l’unanimité lors d’une AGE (Assemblée Générale Extraordinaire), il est impossible de prendre cette décision de façon valable si un associé est absent ou représenté. Il faudra également établir un procès-verbal, qui sera fourni en pièce-jointe aussi obligatoirement avec le dossier au greffe du tribunal de commerce que nous aborderons plus bas.

Mettre à jour les statuts de la société

À chaque société les statuts qui lui sont adéquats, c’est pour cela qu’il est important de mettre à jour les statuts conformes pour s’adapter à la nouvelle forme juridique (SAS dans ce cas). On vous donne une liste des choses à changer impérativement lors de la modification des statuts : 

  • Changement de la forme juridique de la société.

  • Passer de la gérance à la présidence de la société en remplaçant l’article des statuts qui concerne cela.

  • Le changement précédent engendre de nouveaux postes, tels que directeur général et d’autres, il faudra rédiger des articles pour éclaircir le fonctionnement des nouveaux organes.

  • Les règles de prise de décision doivent être changées en assemblée d’associés.

  • Il est obligatoire de nommer un commissaire aux comptes dans une SARL, ce qui n’est pas le cas pour une SAS, il faudra modifier l’article qui stipule ceci.

  • S'il est décidé que de nouvelles règles doivent être intégrées, il est également nécessaire de rédiger les articles à cet effet.

  • Changer de nomenclature : ce ne sont pas les mêmes termes qui sont employés dans une SARL et une SAS.

  • L’agrément de nouveaux associés est encadré par des règles qu’il faut enlever ou adapter.

Dépôt du dossier de transformation au greffe

Une personne mandatée devra déposer (ou les dirigeants) ce qui suit au greffe :

  • Le procès-verbal dont on a parlé plus haut, devra être déposé sous forme d’exemplaire certifié.

  • 3 formulaires de type M2 complets et signés.

  • Les statuts mis à jour : un exemplaire certifié.

  • Le rapport du commissaire à la transformation : un exemplaire également.

  • Après publication, dans un journal spécialisé, de la modification, une copie de la parution est à fournir.

  • Copie de récépissé pour déposer au greffe le rapport du commissaire à la transformation.

Si les changements effectués ont été faits dans la direction, des documents supplémentaires devront être fournis. transformation sarl en sas

La transformation a des conséquences au niveau juridique, mais pas seulement

La première conséquence juridique après avoir transformé une SARL en SAS est que la société passe d’une forme juridique encadrée principalement par la loi à une SAS, qui est une forme juridique beaucoup plus libre dans l'organisation de son fonctionnement.

Il n’y a plus de gérant, mais plutôt un président, il est possible de mettre en œuvre d’autres organes de direction, il est préférable de consulter un guide d’entreprise SAS pour savoir s’y prendre.

La façon dont les décisions de groupe peuvent être définies plus facilement (avec plus de liberté). Une telle transformation peut engendrer des conséquences fiscales, sur les bénéfices actuels (en cours), sur les bénéfices en sursis et les déficits qui peuvent être reportés. Ces conséquences dépendent de si le régime fiscal sera changé ou non après que la transformation ait eu lieu.

Les frais d’enregistrement

C’est un montant fixe la plupart du temps, il s’élève à 125 euros pour une transformation de forme juridique. Cependant, dans notre cas, si la SARL n’était pas soumise à l’IS et qu’on la transforme en SAS soumise à l’IS, ces frais peuvent augmenter.

Les conséquences sociales

Transformer une SARL en SAS va changer le régime social des dirigeants si la SARL était gérée de façon majoritaire. Les dirigeants seront alors affiliés au régime général de la sécurité sociale et ne resteront pas dans celui des travailleurs indépendants.

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