Lorsque une société à responsabilité limitée (SARL) décide de changer de siège, son gérant est démissionnaire ou tout simplement, elle se trouve en état de liquidation, une opération dite cession de fonds de commerce s’impose. En effet, il est important de savoir les étapes nécessaires qui mènent à cette procédure. C’est une sorte de vente commerciale, dont il faut absolument comprendre son fonctionnement, ses obligations et les différents éléments qui la composent. Dans cet article, nous faisons le point sur la cession du fonds de commerce d’une SARL et le processus à respecter avant et après.
Comment rédiger un acte de cession de fonds de commerce ?
Afin que la cession du fonds de commerce soit acceptée par l’administration fiscale, il est important de respecter un processus défini dans le code du commerce. La rédaction de cet acte doit disposer d’un nombre important de mentions obligatoires. Si ce document est mal rédigé ou ne respecte pas le formalisme demandé, cela peut le rendre inutile. Il est important donc, de s’inspirer d’un modèle de cession de fonds de commerce d’une SARL pour garantir une sécurité fiscale et juridique. Vous pouvez télécharger gratuitement un de ces modèles sur le net.
De quoi un fonds de commerce est-il composé ?
Afin de bien comprendre le fonctionnement de la cession du fonds de commerce dans une société à responsabilité limitée, il est important de jeter un œil sur les éléments de base qui composent un fonds de commerce. D’après les lois définies dans le code de commerce, un fonds de commerce est l’ensemble des éléments matériels et non matériels qui permettent de pratiquer une activité commerciale et assurer sa continuité. Voici donc, les composants d’un fonds de commerce :
Eléments immatériels
Cela représente l’ensemble des éléments incorporels qui constituent le fonds de commerce. Lors d’une cession du fonds de commerce d’une société à responsabilité limitée, ces éléments peuvent être :
- la dénomination commerciale de la SARL ;
- la liste des clients et partenaires de la société ;
- l’ensemble des documents qui justifient le salaire, le contrat de travail et bail d’assurance de tous les employés de la SARL ;
- les coordonnées de la société comme son numéro de téléphone ou son site web ;
- les droits intellectuels et brevets auxquels dispose l’entreprise figurent parmi les éléments incorporels de la SARL.
Eléments matériels
Contrairement aux éléments incorporels, cette catégorie représente l’ensemble des éléments corporels dont dispose le fonds de commerce d’une SARL, il s’agit de :
- la marchandise destinée à la vente et le stock restant ;
- les équipements et mobiliers de la société SARL comme les bureaux, les armoires, imprimantes, etc ;
- les différents outils qui permettent le bon déroulement de ses activités ;
- les machines professionnelles ou l’outil informatique.
Les obligations d’une cession de fonds de commerce pour une SARL
Lors d’une cession de fonds de commerce d’une société à responsabilité limitée, il est important de connaître certaines règles essentielles. L’étape de la vente d’un fonds de commerce doit être conforme à des exigences imposées et doit être écrite dans le code de commerce. Nous résumons certaines de ces mesures.
Le feu vert du conjoint
L’accord du conjoint du gérant est obligatoire pour pouvoir mettre le fonds de commerce en vente et passer à sa cession. Si le conjoint du gérant ne fait pas partie de la société SARL, cela importe peu, un accord écrit doit être établi.
Le droit d’acheter avant un autre
Afin de respecter le processus exigé par la loi lors de la cession de fonds de commerce d’une SARL, une déclaration en mairie par le propriétaire de l’entreprise est nécessaire. Ce formulaire à remplir en quatre copies porte la référence suivante dans le Cerfa (le centre d’enregistrement et de révision des formulaires administratifs) : 13644
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